今回は、ハロウィーンが間近ということで、自称“ブス”メンバーたちは、とっておきのハロウィーンコスチュームで登場。
思わず小木が「デヴィッド・リンチの映画に出てきそう! 狂気的なものを感じる」とコメントした、自称ブスメンバーたちの仮装姿とは。
そして最初のテーマ「ブスがかわいく見えた瞬間」では、街頭でブスが美人に見えた話を聞いていく。
すると「一生懸命に勉強している姿」「服のシワを引っ張って直している時」「謙虚な対応を見た時」「浴衣を着た時の後ろ姿」など、かわいく見えた瞬間が語られる。
スタジオでは、近藤が深夜の居酒屋で千鳥・ノブに「かわいい」と褒めまくられたエピソードや、ぱいぱいでか美が、この番組に出演することでうれしく感じる理由などが明かされる。
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